将军魏武之子孙，于今为庶为清门。
英雄割据虽已矣，文彩风流犹尚存。
学书初学卫夫人，但恨无过王右军。
丹青不知老将至，富贵于我如浮云。
开元之中常引见，承恩数上南薰殿。
凌烟功臣少颜色，将军下笔开生面。
良相头上进贤冠，猛将腰间大羽箭。
褒公鄂公毛发动，英姿飒爽来酣战。
先帝天马玉花骢，画工如山貌不同。
是日牵来赤墀下，迥立阊阖生长风。
诏谓将军拂绢素，意匠惨澹经营中。
斯须九重真龙出，一洗万古凡马空。
玉花却在御榻上，榻上庭前屹相向。
至尊含笑催赐金，圉人太仆皆惆怅。
弟子韩幹早入室，亦能画马穷殊相。
幹惟画肉不画骨，忍使骅骝气凋丧。
将军画善盖有神，必逢佳士亦写真。
即今飘泊干戈际，屡貌寻常行路人。
途穷反遭俗眼白，世上未有如公贫。
但看古来盛名下，终日坎壈缠其身。
曹将军是魏武帝曹操后代子孙，而今却沦为平民百姓成为寒门。英雄割据的时代一去不复返了，曹家文章丰采却在你身上留存。当年为学书法你先拜师卫夫人，只恨得没有超过王羲之右将军。你毕生专攻绘画不知老之将至，荣华富贵对于你却如空中浮云。
开元年间你常常被唐玄宗召见，承恩载德你曾多次登上南薰殿。凌烟阁的功臣画象年久褪颜色，曹将军你挥笔重画又别开生面。良相们的头顶都戴上了进贤冠，猛将们的腰间皆佩带着大羽箭。褒公鄂公的毛发似乎都在抖动，他们英姿飒爽好象是正在酣战。
开元时先帝的天马名叫玉花骢，多少画家画出的都与原貌不同。当天玉花骢被牵到殿中红阶下，昂首屹立宫门更增添它的威风。皇上命令你展开丝绢准备作画，你匠心独运惨淡经营刻苦用功。片刻间九天龙马就在绢上显现，一下比得万代凡马皆成了平庸。
玉花骢图如真马倒在皇帝榻上，榻上马图和阶前屹立真马相同。皇上含笑催促左右赏赐你黄金，太仆和马倌们个个都迷惘发怔。将军的门生韩干画技早学上手，他也能画马且有许多不凡形象。韩干只画外表画不出内在精神，常使骅骝好马的生气凋敝失丧。
将军的画精美美在画中有神韵，偶逢真名士才肯为他动笔写真。而今你漂泊沦落在战乱的社会，平常所画的却是普通的行路人。你到晚年反而遭受世俗的白眼，人世间还未有人象你这般赤贫。只要看看历来那些负盛名的人，有谁不终日坎坷穷愁纠缠其身？
①丹青：指绘画。
②行：古时诗歌的一种体裁。
③曹霸：唐代名画家，以画人物及马著称，颇得唐高宗的宠幸，官至左武卫将军，故称他曹将军。
④魏武：指魏武帝曹操。
⑤卫夫人：名铄，字茂猗。晋代有名的女书法家，擅长隶书及正书。
⑥王右军：即晋代书法家王羲之．官至右军将军。
⑦承恩：获得皇帝的恩宠：南薰殿，唐宫殿名。
⑧凌烟：即浚烟阁，唐太宗为了褒奖文武开国功臣，于贞观十七年命阎立本等在凌烟阁画二十四功臣图。少颜色，指功臣图像因年久而褪色。开生面：展现出如生的面貌。
⑨进贤冠：古代成名，文儒者之服。
⑩赤墀：也叫丹墀。宫殿前的台阶。
这首诗也是写画马的，并直接送给画家曹霸。它着重写了画家的身世、经历，类似一首小叙事诗。全诗以画家承皇帝的宠爱命再绘凌烟阁功臣像和玉花骢马为中心，极状了曹霸当时画名的显赫，因而更衬出晚景的凄凉。这时候诗人也饱经沧桑，生活贫困，在感情上更能和曹霸互相理解。全诗写得错综多变，叙事抒情，跌宕有致，在艺术上很成功。
